公司法大修订

更加体系化，科学化。

商法中的头部法  ，民法典 中的特别法 ，公司法修改是。

民法典中营利法人章节；法人住所的规定  客观住所 以登记为主，能解决送达难；  以主要办事机构所在地 登记 不能完全解决送达难，不得对抗善意相对人，包括行政机关和  司法机关；公司住所适用民法典的规定比较适合；具体规定之间的冲突；

清算义务人 从民法法总则开始   董事会清算义务人   保管账册和财产的义务  九民纪要  违反清算义务的赔偿责任  与股东的有限责任无关 小股东未实际参与经营 可以免责  执行公司事务  

实质董事  不具有职务  可以实际股东、实际股东；  影子董事   形式上实质上的统一  。

合伙企业法   公司法   

派生诉讼  代表诉讼  

法定代表人  董事或经理担任。  法定代表人辞任， 委托合同关系，委任关系。 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内予以确认新的法定代表人。 不得善意对抗第三人；三十天不选新法定代表人，或选不出来，约束，没有相应的规定。  更正登记之诉，没有障碍。广东省登记规定 可以空缺。 登记联络员。 

 1、合伙企业的财务账簿只能查阅、不能复制；诉讼请求要求复制因无法律依据，而不被支持；

2、有限公司对公司的会计凭证也不能复制，实务中最多执行法官陪同摘抄。股东以摘抄文本作为证据起诉，但是因摘抄记录并无执行法官等其他中立方见证而不能被采信。

3、非上市股份公司无任何法律依据可以查阅、复制账簿、查阅、复制会计凭证；上市股份公司可以依据《证券法》等规定行权。

4、指导案例在司法实践被采纳度是很低；

5、纵横一体式的人格否认：债权人的核武器

《九民纪要》相关规定。《破产法》关联企业实质合并破产：

一人股东，举证责任倒置，不区分国民企

召集程序或表决方式的瑕疵容忍

1年的除斥期间，提醒股东关注公司治理，公平与效率兼顾

代持协议，实际出资，以实际股东参与管理，被一半股东认可

要素缺一不可

代理人不忠诚

57#可以，说明有前置程序

转让不需要过半数，但通知

公司治理大纲（华为）

正面要求，反面解释

32# 股份公司发起人以外的认股人，可自主登记一些事项。
 

35#新法代签署

37#解散--清算--注销登记

公司登记机关审查：形式审查

登记行为法律性质：行政确认说（官方背书，一旦登记错误）？公共信息服务（降低行政诉讼风险，允许登记提交材料多。章程原来属于备案，现在取消了备案，是否要登记）？

股东中心主义价值观（股债两分）无红无利益不分、无盈不分。

代持股权：委托说？信托说？

43#发起人协议

44#论成败、谈善恶、讲公司、有例外（第四款）；第三人只能二选一，不能两个都主张（第三款）。

45#设立时共同，指的是百分之百同意，不能多数决，后期修改章程可以三分之二等

46# 董事长，经理也可以写上，T+N

47#和266#，过渡期。

48#LLP（律所）  有价值，可以估值，流通物

50#发起人互为准合伙人

新公司法是股东的春天，查账权等；新公司法是债权人的夏天，五年，揭开面纱；新公司法是董监高的秋天，催缴责任，对第三人责任（191#），财务，忠实勤勉义务；新公司法是实控人的冬天，滥用关联关系、影子董事（192#）、事实董事（180#）。

九大密码：1促进公司的生存发展；2弘扬股权文化，保护中小股东权益、投资信心；3维护交易安全，保护债权人利益；4保护职工权益；5强化政治责任，促进共同富裕，让企业成为受人尊重的，而不是土豪企业；6弘扬企业家精神，诚实守信、谨慎勤勉、创新创业、善于冒险、宽容失败、遵守合规；7建立现代企业制度（政治经济文化特色；合伙企业、个人独资、公司）；8落实两个毫不动摇两个shenshengbuke：国企民企要地位平等，共同发展，公平竞争，互利合作，平等监管，平等保护。公共财产神圣不可侵犯，私人财产也神圣不可侵犯。

商事中企业维持原则

按比例加速到期

股份有限公司增资董事会决定

对其他守约股东的约定依旧成立，不影响，受合同的规制

公司法并未强制非货币的出资必须做评估。

50#，设立时，全部出资瑕疵，连带责任。（漏洞：设立时不实缴）
 

52# 失权制度不等于除名。加速到期的出资，同样适用催缴。董事会形成失权决议，不是股东会。

关于增资约定的认缴期间五年也可以。

88#区分两种情形一是未届出资期限的;受让人承担出资义务，转让人承担补充连带责任;二是已届出资期限的，转让人与受让人共同连带责任，除非受让人不知情也不应当知情，由转让人承担责任。

公司同意的事前规制？公司对股东的债权，对人不是对事。股权转让类似民事债务转让，须经债权人同意。公司的同意是由董事会，经营层决定，不是股东会决定。

抽逃出资属于侵权行为，抽逃股东承担返还责任，负责任的董监高承担连带赔偿责任。

86#名义股东与实质股东的时间差问题，出让人或受让人都可以起诉公司。

公司法学习笔记

原公司法，可诉求较弱，体系化科学化不足

公司法的5个司法解释，有正道有弯道

资本制度和董事责任是考虑政策要求

公司法是商法的头部法，是民法中的特别法

要与民法典协调，因为民法典是民商一体法

民法典的营利法人涉及到部分公司法内容

第85条，关于盈利法人

董事：委托关系

经理：劳动合同关系

不能空缺法定代表人，但是可以不连续，30天内确定、背锅侠

空缺期间状态如何：没有变更完成，不一致的，不对抗善意相对人。

30天不选出的后果：怠于选任，如何约束，没有规定，原法人仍对外签约等，追偿也不怕。公司损失会惨重，不更新的风险倒逼选人，吃定了原法人是个好人。原法代表人可申请更正登记之处，可能不给办。广东允许空缺登记、登记联络员。

23条：揭开面纱增加2款，第2款最重要，要件是难点，九民纪要三个大类型：人格混同、过度支配、资本显著不足，纵横一体。摧毁人格独立和股东有限责任，是债权人的核武器，破产企业的债务由全部相关联企业负责。总资产负责。

原公司法63条举证责任倒置。不是位置的变化，重大意义，总则规范，第2款适用于一人股东有限公司、国有独资公司。民企国企平等对待。勇气可嘉立法者。93年立法时卓著于国企改革。从此以后、财政局、国资委等国企一人股东举证。50%适用63条这一条二审被改判。不一定合理，一审稿删除，二审稿加上。2人公司，99%、1%，不能夫妻公司，最高院判例。2兄弟。免于适用这一条。不举证倒置。是那些比较蠢的股东，一人公司。精明的人根本打击不到。

合伙企业法：查阅会计凭证，不能复制

原公司法：不能查阅凭证