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新《公司法》核心问题精讲

10小时系统梳理难点与亮点

主讲人

李诗鸿

华东政法大学国际金融法律学院副教授

经典译著：《公司法的失败》《有限责任——法律与经济分析》

一、构建新公司法的总则编

1.公司法总则——体系性解读何以重要

2.新公司法的立法宗旨与指导思想

3.公司法的基本原则是什么

4.有限责任与全面向法人人格否认

5.公司登记制度梳理

6.决议行为的特殊性与三分法

二、公司资本制度修改之亮点与难点

1.有限度授权资本的适用

2.债权出资的几个面向

2.资本维持原则的变与不变

3.除名与失权的历史变迁

4.股份回购、禁止财务资助及其例外

5.等比例减资与对赌协议

6.简易减资的隐患与对策

7.加速到期条款的困局

8.无面额股与会计制度

三、股东权利与股权转让的进步与局限

1.滥用权利、股东压迫与退出机制

2.优先购买权的破与立

3.类别股的相关问题

4.双重代表诉讼与查阅权的拓展

5.股东只有临时提案权？

6.股权转让的“硬伤”条款

7.前后手股东责任体系梳理

8.股份代持的规则衔接

四、公司机关架构与公司治理新挑战

1.股东会与董事会职权调整的逻辑

2.股东会议事规则：过半数表决规则的影响

3.董事会议事规则：应当一人一票的适用

4.公司章程与善意相对人

5.审计委员未必能全部继承监事会所有职权

6.职工监事的法律地位

7.董事辞任的配套规则

8.反收购的适用空间与临时提案

五、法定代表人与董监高责任体系的统合

1.法定代表人一人or多人？

2.法定代表人能否空缺？

3.法定代表人过错责任与董高责任兼容性探讨

4.董监高责任体系的三重维度

5.控股股东与实控人的信义义务体系

6.关联交易与自我交易的再厘清

7.影子董事vs影子高管

8.董监高应当承担赔偿责任的类型化解读

六、特殊公司、特殊状态的公司法问题

1.上市公司的特殊规则

2.国家出资公司的特殊规则

3.公司合并、分立、增资、减资

4.公司解散和清算

5.公司债券相关问题

6.附则中的法律概念解读