新《公司法》实质修改点精讲

 

课程背景

2023 年 12 月 29 日，全国人大常委会审议通过新《公司法》。

与2018 版《公司法》相比，新《公司法》删除16个条文，新增和修改228 个条文，其中实质性修改 112 条。

本次修订，是 1993 年《公司法》首发以来规模最大的一次修订，对我国 4300 多万家公司的经营发展至关重要。

贾锐博士团队曾两次向全国人大常委会就新《公司法》草案提出立法意见，且多条重要意见得到新法认可；现就新《公司法》的实质性修改内容作逐条解读。

 

课程亮点

01、连续四年蝉联智拾网十大导师的贾锐博士主讲，25年实战经验

作为北京市隆安律师事务所高级合伙人，贾锐律师在投资并购、公司治理、解散清算等方面具有丰富的从业经验。

 

02、着眼实务以案说法，听了就能用

在介绍条款内容和基础理论的基础上，重点对条款的实际运用进行案例解读，并特别关注为公司及相关方如何应对实质性修改点提供实用建议，例如：

●新《公司法》体系下不同类型的公司，股权设计有什么不一样？

●新《公司法》体系下股东会、董事会、经理的职权如何博弈？

●新《公司法》体系下转让股权如何应对各种意外？

●新《公司法》体系下董监高的任职资格和义务承担安排如何合规？

●新《公司法》体系下股东如何及时掌握公司的财务信息？

●……

 

03、逐条精讲新《公司法》及司法解释 

新《公司法》不但有新条款，还有更多老条款，二者是一个统一的整体。课程按照条款顺序逐条解读新《公司法》及公司法司法解释全部条文，有利于大家系统掌握公司法知识，避免碎片化。

 

04、打油诗概括，好懂有趣 

贾锐律师将每一条法条都备注了他自创的记忆心法，比如把有限责任公司和股份有限公司比喻为“一毛不拔两兄弟”，把“公司注册”比喻为“官方注册的如冠礼”……形容贴切，直指核心，让枯燥的法条鲜活起来。

 

—课程收获—

1、框架：掌握总体框架，树立股权运作机制的全局观

2、应用：学习从股东出资到解散清算等主要股权业务的全流程落地应用

3、系统：弄懂总则及与有限责任公司相关的全部条款，，为处理股权实务难题打下坚实的理论基础

 

—课程内容—

第1讲：“新法旧解释”的架构

●新《公司法》由哪些法律文件构成，各讲了什么？

●新《公司法》是组织法还是行为法？

●如何按“续、死、生、存”的逻辑记忆和理解公司法司法解释的内容模块？

●公司有哪些类型，公司法人治理结构如何搭建？

●以“生命周期理论”快速理解新《公司法》

……

 

第2讲：新《公司法》总则（1-28 共计28条）

●如何将“公司”作为商业工具来运用？

●公司、股东、债权人、职工“四国演义”，各自如何定位？

●法定代表人怎样代表公司？股东及公司如何防控风险？

……

 

第3讲：公司登记（29-41 共计13条）

●公司如何完成登记并领取营业执照？

●公司如何变更？谁来负责公司变更登记的操作？

●新《公司法》中虚假材料登记的后果有什么变化？

……

 

第4讲：有限责任公司的设立（42-57 共计16条）

●签好章程就可以设公司，为什么还建议签合资协议？

●公司设立过程中的法律责任谁来担？

●新《公司法》语境下的认缴与实缴制度。

●股东对公司有哪些权利和责任？

……
 

第5讲：有限责任公司的组织机构（58-83 共计26条）

●什么是“三会一总”？新《公司法》如何安排“三会一总”？

●新《公司法》法人治理架构为什么是向董事会中心主义的回归？

●“三会”如何提议、召集、开会表决和生效？

●如何巧妙利用“三会一总”架构把握公司控制权？

●审计委员会什么时候设，什么时候不设？

●监事会什么时候要，什么时候不要？

……

 

第6讲：有限责任公司的股权转让（84-90 共计7条）

●股权买卖跟一般货物买卖有什么不同？

●什么是优先购买权？如何通知行权？ 

●股权转让新规为什么使得股东名册尤为重要？

●金盆洗手转出股权后，转让人何时承担补充责任？受让人何时承担连带责任？

……

 

第7讲：国家出资公司组织机构的特别规定（168-177 共计10条）

●什么是国家出资公司？

●国家出资公司法人治理架构和一般公司有什么异同？

……

 

第8讲：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（178-193 共计16条）

●什么样的人才能当董监高？

●新《公司法》又为董监高增加了哪些义务？

●什么是股东代表诉讼和交叉请求规则？

●董监高背叛公司利益该怎么办？

……

 

第9讲：公司财务、会计（207-217 共计11条）

●公司有哪些必要的财务制度和文件，分别是用来解决什么问题？

●公司怎么补亏和留存公积金，股东如何分红？

●公司账户如何管理，新《公司法》对比有哪些要求？

……

 

第10讲：公司合并、分立、增资、减资、解散、清算（218-242 共计25条）

●公司合并的分类、流程、后果是什么？

●公司分立的流程、后果是什么？

●溢价增资如何操作？

●什么是定向减资？什么是弥补亏损型减资？

●公司解散清算的流程及与《企业破产法》的衔接。

……

 

第11讲 外国公司的分支机构（243-249 共计7条）

法律责任、附则（250-266 共计17条）

●什么是外国公司？

●新《公司法》将哪些情况纳入了应当承担法律责任的情形？

●新《公司法》如何溯及既往？

……

 

第12讲 《公司法》司法解释（一）、（二）

1.司法解释（一）

旧法漏项、决议之诉、代表诉讼、新法

2.司法解释（二）

●一案两求、解散、调解、清算不力、清算组员、清算

●债权申报、清算方案、法院清算、资不抵债、懈怠致损

●恶意逃债、未算即销、加速到期、清算违规、本地管辖

 

第13讲 《公司法》司法解释（三）

●发起人、预签合同、认股不缴、股东权、股权出资、抽逃资本

●出资不到、出资作价、出资不实、零出资、空转股权

●举证出资、自证股东、委托持股、代持股权、名义股东、一股二卖

 

第14讲 《公司法》司法解释（四）、（五）

1.司法解释（四）

●决议纠纷、查账、行权泄密、分红纠纷、分红方案

●滥权、继承、对外转股、拍卖挂牌、董监起诉、股东代诉、代诉费用

2.司法解释（五）

关联交易、股东直诉、董事解职、分红时间

 

—课程讲师—

贾锐律师

北京市隆安律师事务所高级合伙人

西南政法大学法学博士兼硕士生导师、律师学院创始副院长

全国法制宣传模范个人

北京市隆安律师事务所高级合伙人，西南政法大学法学博士、全国法制宣传模范个人，先后在长沙、上海、重庆等地执业20余年，专注股权业务且具有互联网创业经验，著有《投资并购法律实务》（曾获当当法律榜好评率第一，法律出版社同主题书籍销量第一）、《重庆陪都时期股份有限公司法人治理结构研究》（全球发行）等多部股权畅销书。