新《公司法》实施下

争议解决实务全指引

主讲人

李皓

北京汇仲律师事务所合伙人

某法院前商事法官、审理商事案件千余件

2023 LEGALBAND 诉讼律师15强

《新公司法诉讼实务十六讲》主编

陈樱娥

北京汇仲律师事务所律师

《新公司法诉讼实务十六讲》副主编

专题一、争议解决视角下看新《公司法》

（一）旧《公司法》在争议解决场景中的困境

（二）新《公司法》对司法实践需求的回应

（三）新《公司法》下争议解决的新趋势

1.股东权利保护维度的新趋势

2.债权人保护维度的新趋势

3.公司治理维度的新趋势

（四）从诉源治理角度看《公司法》对公司治理机制的变革

专题二、公司资本制度的重点问题诉讼实务解读

（一）发起人股东的责任：司法趋势解读及实务风险防控

（二）其他在册股东的责任：出资义务的全面强化

1.限期认缴：五年限期认缴制的实践调整与司法应对

2.出资形式：以债权出资的主要问题与实操建议

3.加速到期：司法态度解析及与其他制度的衔接

4.及时出资：股东违反出资义务的责任边界

（三）已转股股东的责任：股权转让后转不走的责任

1.已届期股权的连带出资责任：连续转让中的责任形态

2.未届期股权的补足出资责任：填补漏洞的政策选择

四、董事维持资本充实的特别责任

（一）催缴失权的适用要点与救济选择

（二）公司减资的现实需求与实操路径

（三）股东利润分配的实务攻略

（四）抽逃出资的法定要件与责任主体

（五）财务资助对上市公司争议解决的影响

专题三、公司治理制度的重要变化

一、公司治理制度的重要变化（上）——董事会中心的尝试构建

（一）公司治理机制改革的两大目标

1.所有权与经营权适度分离的现实意义

2.完善内部监督机制对公司治理的价值

（二）尝试构建以董事会为中心的治理模式

1.尝试构建董事会中心的表现

2.三会职权的划分及潜在争议

3.股东会与董事会关系的再认识

二、公司治理制度的重要变化（下）——关键人士权责的全面扩张

（一）关键人士的权力扩张及其影响

1.关键人士的新增职权及行权方式

2.关键人士的行权选择及风险应对

（二）作为基础规范的信义义务对争议解决义务的影响

1.确立信义义务一般规则的实践意义

2.信义义务规范与侵权法规范的关系

（三）关键人士的责任强化及其应对

1.忠实义务的例外情形及程序保障

2.勤勉义务的实务风险及避险机制

3.关键人士对外责任的构成要件及避险机制

专题四、股权与股东权利保护的诉讼利器

一、股权与股权权利保护的司法概览

二、股东资格确认之诉——隐名股东的痛点与难点

（一）上市公司股份代持合同的效力之争

（二）隐名股东显名化的商业需求与裁判思路

三、股东知情权诉讼的攻与防

四、损害公司利益责任之诉——横向法人人格否认的适度限制

五、请求公司回购纠纷的裁判思路——小股东评估权的制度难点

六、股权转让纠纷诉讼实务——股权转让自由的司法保障

（一）有限责任公司的股权转让自由

1.优先购买权如何行使——程序优化与实务难点

2.股权何时变动——股权变动模式的实践之争

（二）股份有限公司的股份转让自由

1.取消发起人转让股份的法定时间限制

2.公司章程限制股份转让的法律效力观察

3.上市公司股份代持合同效力的抗辩要点

七、公司决议的效力体系与裁判思路

八、涤除登记之诉——法定代表人变更实操

九、清算义务人制度的演进路径与规则观察