1、其他股东单方意思即可成立，条件和外部购买人一样

2、

民法典545条，债权转让限制，对抗第三人

区分原则

股权转让侵犯其他股东的优先购买权的责任：九民纪要明确了是违约责任。可要求赔偿差价损失。

专题一、股权转让的三重维度

1、股权转让的合同法问题

2、股权转让的公司法问题

3、股权转让的物权法问题

股权转让中的出资责任

法学方法论：独立思考、独立判断

增加裁判的说服力

体系思维和法学方法的重要性

• 出资没到位
• 出资到位：违法减资、抽逃出资

一、已届缴资期情形的转让人和受让人责任

（一）连带责任

（二）内部追偿

二、未届缴资期限情形的转让人和受让人责任

（一）补充责任

（二）内部追偿

能否对抗第三人？股权不是债权也不是物权。

股权转让的出资责任

1、已届缴纳出资情形得转让人和受让人责任

违反减资或者出资到位后抽逃出资的，有法律漏洞，但是肯定不适用于88的规定。

股权回购

1、约定回购条款的效力

2、股东yapo