章程中是个重要条款

1.出资期限条款

2.认缴实缴条款

与分红权表决权排列组合

3.出资比例 表决权 分红权挂/脱钩

三者任意组合

按专业程度分项表决

4.三会一总职权条款

5.三会一总席位/职权分配条款

股比四六开，董事二三名，经理全部董事同意

董事长不一定大于总经理

6.四会议事规则条款

向董事长的工作单位或身份证载明住址或董事长确认的其他地址发出信函，均视为履行了通知义务；

董事长在有关方依法提议后三日内不召集和/或召开董事会

7.一票否决条款

杠杆收购遭一票否决反收购

小股东喧宾夺主

8.僵局解决机制

相互转让

单项转让 注册资本净资产估值

第三方仲裁

9.动态股权设计

10.股东及董监高行为规范条款

总经理如有贪污腐化挪用资金等行为，无需董事会另行表决，无条件解除职务

忽视章程的恶果

小股东被无视，大股东装傻

收购目标公司约定小股东一票否决

有四五个股东章程就非常重要

市场管理局范本

容易登记，但是太简单

 1、配合尽职调查：财务，法务，业务：

 公司生死线：

1、重大事项否决权：33.4%，三分之二以上表决权，合并分立解散，变更；

2、所有事项否决权：50%；

有限和股份，表决权过半数；股份公司总数过半数；

3、基本控制权：51%

4、绝对控制器，66.7%决定，最好70%；

5、一人公司危险：100%；外部审计重要性；

1、必须有大股东或实际控制人，51-60-67-70-80；

2、小股东占比不宜低于30？矛盾？

3、分项表决权：根据长项不同设置，销售，技术；

4、按认缴行使表决权，按实缴行使分红权；

 5、三会一总

错误结构：5:5；33:34:33；4:4:2；零敲碎打股权结构，二方联合达不到多数；平均主义。

反平均主义；防止20%的人钻空子；不能太碎。

一般认为：早起70%以上的股权，小股东要占30%；后来慢慢来稀释到51%。

没有实控人，很危险。

动态股权激励

一、股权结构解决的是所有权的问题，治理结构解决的是经营权的问题。

二、公司股权比例战略

1. 股比确定“拍脑袋”盛行

• 逻辑思维
• 真功夫创始人蔡达标、雷士照明创始人吴长江，因股权纠纷入狱（挪用资金，侵占资金），起因是最初股比不对（等比例/45%）