失去控制权——被收购

1、同样的出资金额，部分股东认缴较小的金额，较短时间内实缴到位；部分股东认缴较大的金额，较长时间内实缴到位，即可实现对公司的控制。

2、认缴/实缴--分红、表决排列组合

3、参加公司经营管理，表决权占多点比例

4、注册资本、净资产、估值（定价机制）

5、动态股权设计：对增资修改，与业绩挂钩

6、

合同目的解释原则

设立运营中的权利、义务

协议不得对抗第三人

任职资格、行为规范

1%及以下，小股东进有限合伙

             3%（股份公司）突袭权

             5%

生死线：1、33.4%（重大事项否决权）

              2、51%

              3、66.7%（绝对控制权，最70，方便股权稀释）

总经理办公会

提名权在章程确定，换人的决定权掌握在手上

1、只要没有法定事由，股东会不能投反对票

2、提名罢免权

董事会能有执行董事？

优先购买权：爷爷把爹卖了？

王石、董明珠：原董事会对新一届董事会提名权

股东会：权力

董事会：决策

执行：经理层

一致行动人：委托范围、期限

金钱、经营管理能力、人脉关系

动态股权结构：创始股东才有优惠以原始股去调整。

股权比例错误：50:50,

33:33:34，，没有控股权

40:40:20，20一方可能成为另两方争取对象，20一方独大。

任何两方联合不能达到多数，股权分散

股权比例：

1、反平均

2、20不能转空子

3、不能过于分散

股权架构：

1、必须大股东或实际控制人

直接占大股（51%-60%-67%-70%-80%）

实际控制：一致行动人/表决权委托/分项表决权制度

掌握关键岗位：按认缴行驶表决权，按实缴行使分红权。适用全国子公司，认缴N年，有控制权，但分红归其他人，实缴当年付清。

2、小股东占比不宜低于30%，要有小股东利益保护机制：

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决+特别事项特别表决权

总经理提名权

3、理清三会一总权利边界

1、1%（实际上是任何股东）：参会权、查账权、代位诉讼权——引狼入室，小股东也疯狂

有限合伙就可以规避

2、3%股东大会临时提案权（突袭权）

3、5%披露与关联交易认定（针对上市公司）

4、10%临时会议权与提议解散权，无法决定

5、30%上市公司要约收购线

6、33.4%重大事项否决权（3分之一）对改章程、增减资、公司分立合并解散变更等重大事项没有否决权（生死线）

7、50%所有事项否决权，两虎相争或第一大股东，其余分散在小股东身上

8、51%基本控制权

9、66.7%绝对控制权

10、100%一人公司很危险

出资条款：

取消出资期限。股东间出资期限可以长短结合。可运用于裂变式的布局。

认缴实缴与分红权、表决权的排列组合。

出资比例、表决权、分红权挂/脱钩条款。

如：

没钱有资源的，无法量化，保证能提供资源的可以分红权多要，具体是否产生红利再做权衡。

三会一总职权：

席位/职位分配条款：

股比四六开，董事二三名，经理全部董事同意。

董事长不一定大于总经理，大股东委派+当法定代表人也不行。

议事规则：

向董事长的工作单位地址或身份证载明的地址或董事长确认的其他地址发出信函，均视为履行了通知义务。

董事长在有关方依法提议后三日内不召集和/或主持召开董事会的，视为不能履行职务或者不履行职务。

一票否决条款：

僵局解决机制条款：

要存续而不是解散。相互转让、或单项转让、或第三方仲裁。

小股东如需向大股东转让股权，转让价格根据约定的估值模型确定。

动态股权设计：

动态股权增资设计，利用股权激励原理。

股东及董监高行为规范条款：

无条件解除职务，无需董事会另行表决，无条件解除职务，此条款并以董事会决议再次确认。

设立背景：合同目的解释。

保密与股东非竞争。

公司设立不成功时的费用承担。

一般认为股东会、董事会的职权可加不可减。总经理的职权可加可减。

审批层级进行设计，限制或割让总经理的经营权。

议事规则：比例、是否有必须代表双方股东的董事出席。

董事由股东会选举产生，实践中，也可以由股东提名。

经理由董事会决定聘任，认为也可以由股东提名。

副经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任，也可以由股东提名，而不由经理提名。

提名权很重要！

董事会的表决规则

提名权，只要没有法定禁止事由，提名的董事一般其他股东不能随便否认。

5人董事会中大股东委派的3名董事集体不同意小股东提名的经理人员

董事和经理人员被其他股东“拉拢收买”。

自己提名的人员，自己要有提名罢免权。

出资权、表决权、分红权可以脱钩。

一致行动人可以有期限有范围。

有限合伙人：

投票权委托：与一致行动人有区别也有联系。

董事会：按人头而非股权比例。

经理层：职权范围。

监事会：查账、起诉懂事高管。