公司法设定的基础：股比有出资比列确定。

2011年最高院案例：经过全体股东一致同意出资比例和比例不相同的决议有效。

同钱不同股，公司法没有认同，但是可以通过公司增资控股实现。所以，同钱不同股，增资还可以解决。

法律承认同股不同权。

股东如何分好股权这个蛋糕：

检验诚意

出资协议的核心条款：

①设立背景

②出资人在设立公司过程中的权利义务

③筹备小组的组成与工作任务

④保密条款、股东非竞争条款

⑤公司设立不成功时的费用分担

⑥违约责任与争议解决

先对人后对事

可以在协议中约定，如果章程的约定与本协议的约定不一致，以本协议的约定为准

对人：提名权、席位数

董事、经理由谁来提名？

副经理、财务负责人可否不由经理提名呢？

允许股东提名

推荐名额

春秋“离讼”

由于公司内控与诚信机制不健全，中国公司大小股东相互怀疑的情况很普遍，陷入囚徒困境。

大股东独裁VS小股东消极对抗

出路之一：对人控制，对事放权

（不诚信、不达标可换人）

囚徒困境

三会一总

股权比例 与 股权架构 

“三会一总”的运用空间 

为何董事会是决策

一致行动人有具体行动范围

股权比例：

反平均主义

反20%

不要太零碎

认缴实缴表决权分红权，排列组合

大股东想团结小股东，就要保护小股东

九条生死线×

【生死线】

33.4%重大事项否决权

50%

51%绝对控股线

66.7%绝对控制权（70%，为未来股权稀释留余地）

100%一人公司很危险

山东案件，程序取胜（案件可查）

橡皮图章董事会

对事：权力

无论是大股东还是小股东，都需要一个股权顾问。

西方发达国家，小股东有信心。

人情、法律、利益。

好书：

《投资并购 法律实务》

粉饰：统一解答，非欺诈

专门留一家办公室尽调、安排专人对接

先行自查

律师要懂点商业，学到了。

裂变式股权布局

PE：轻资产

PB：重资产

锁定期：融资方不能跟别人谈

1、反平均主义

2、避免20%的人钻空子

3、不要搞太碎

早期：2/3、70%股东，小股东占30%（监督、作贡献）

后期：稀释至51%

分项表决：针对不同事项享有不同的表决比例

设立子公司，母公司认缴较少的资本，享有较高的表决权。

小股东提名权

融资：长期战略

P（problem）：问题

S（solution）：解决问题

T(team)：人才队伍

M(business model)：钱，商业模式